活动时间：2026 年 9 月 23 日 14:30–17:30 | 活动地点：上海 · 陆家嘴华能联合大厦 | 主题：生物医药 BD 交易与合规——交易模式、License in 逻辑及 AI 工具应用
“早期项目连分子都还没有定型，交易的真正工作，是把模糊的科学标的变成清晰的权利义务安排。”
9 月 23 日下午，在雅法资本主办的 9 月场 BD 沙龙上，天元律所合伙人顾龙围绕生物医药 BD 的交易模式与合规要点，系统拆解了从早期分子许可到成熟期商业化合作的法律框架，也为当下火热的跨境 License in 交易泼了一盆“冷静水”。
本场沙龙以“生物医药 BD 交易与合规——交易模式、License in 逻辑及 AI 工具应用”为主题，持续三个多小时。除顾龙外，雅法资本、维健医药集团、海正药业、零一生命等机构的代表也带来了各自视角的分享，数十位买方、卖方及投资机构代表到场，围绕交易结构、谈判策略与 AI 工具展开讨论。
活动内容
天元律师事务所权益合伙人顾龙在沙龙现场分享早期与成熟期产品交易模式
早期交易：把“模糊的分子”写成清晰的合同
天元律师事务所权益合伙人顾龙在沙龙现场分享早期与成熟期产品交易模式。顾龙以《近期项目中早期、成熟期产品交易模式与法律关注要点》为题开场，首先给出了一张“交易类型地图”：按达成交易所处的研发阶段划分，药物发现到临床前研究阶段对应早期分子包许可、AI 平台技术许可与 Co-De 合作；临床试验与注册前阶段对应阶段性新药研发成果的技术许可与商业化权利转让，以及 NewCo、JV 等创新模式；商业化阶段则对应 MAH（药品上市许可人）转让与 CSO 合作。他指出，从早期研发到 IND 再到 NDA，因项目面临的科学风险、投资成本等考量，除估值本身的区别外，新药项目合作开发及许可交易的主要法律风险点、交易结构设计与条款安排都会因之有很大不同。
以早期分子包许可为例，顾龙给出了一个“三层结构”的判断框架：第一层是化合物，以核心候选化合物为锚点，分子结构通过附件形式列示；第二层是专利，通过专利捆绑把落入核心化合物专利保护范围的分子纳入授权，通常采用“例举 + 概括”的写法；第三层是靶点与作用机制，据此扩大或限缩授权边界——例如是否仅包括单特异性分子、双方能否据此开发多特异性分子。此外还需明确许可领域：限定在特定适应症还是大类疾病领域（如自免、肿瘤），许可剂型同样需要关注。
在此基础上，初始授权范围的确定、里程碑事件的设置、协议终止与退回机制，是必须提前设计的三个环节：纳入特定候选化合物是否需要额外付费，被许可方能否获得新增化合物、新增许可领域的许可选择权或优先谈判／购买权；许可化合物与许可产品的对应关系、不同许可产品以及同一产品的不同适应症是否各自独立触发里程碑；被许可方放弃开发某一化合物、或未在指定期限内推进到某一阶段时，许可方是否有权缩减授权范围，以及不同情形下协议终止的处理。
在 Co-De（合作开发）项目中，风险分担与利润分配是永恒主线。顾龙列举了三类常见情形：不同方对药物不同组分具有更强的研发能力（如 ADC 药物中一方贡献抗体、另一方贡献连接子或载荷）；一方已形成基础研究成果、另一方提供 AI 技术平台，双方区分主导“干试验”与“湿试验”；药企与科研院所等机构开展的早期科技成果转化项目与科研成果分享。风险侧要谈研发成本分摊规则与决策权、资金共管账户、项目失败与协议终止的处理；收益侧则要谈清 MAH 归属、收益分配（及名义）与前景共有 IP。
他也提示，许可交易的共性特点是成本投入与科学风险高、交易流程复杂涉及多部门、重监管且受政策法规更迭影响，合作类型多样化、没有固定模式，个案特征明显。
成熟期交易：CSO 三层次与“注册权益、商业化权利分离”
进入成熟期，CSO 合作模式成为主角。顾龙把它分为三个层次：Level 1 传统 CSO 聚焦 CSO 服务中最为普遍和核心的营销推广服务，部分高度监管管线（如创新疫苗产品）可能涉及协助市场准入；Level 2 深度管理 CSO 在营销推广服务的基础上，加强了 CSO 对经销商的渠道管理和产品出入库管理职能；Level 3 则是真正值得警惕的“CSO 外观下的商业化权益转让模式”：形式上采用 CSO 合作框架，实质为 MAH 将合作产品的商业化权益独占许可给被许可方（名义 CSO），其特点是注册权益与商业化权利相分离，背后往往是合作初期风险控制与拟 IPO 企业现实需求的考量。
这一模式在对价与决策权上与常规 CSO 截然不同。常规 CSO 模式下，CSO 很少向 MAH 支付首付款（即便出现，也多在独家 CSO 模式下），而是 MAH 向 CSO 支付往往与销售金额挂钩的服务费；在“CSO 外观”模式下，则与常规许可交易类似，由被许可方向许可方支付首付款、里程碑付款和销售分成，合作产品商业化活动产生的收益在扣除前述付款后由被许可方自行分配。决策权也相应分层：MAH 更关注合作产品的注册、变更、药物警戒、生产工艺等生产与注册相关事项；CSO 更关注定价、准入、HCP 互动等商业化事项。
顾龙还提示，CSO 通常还会基于商业化诉求进一步主张生产技术转移的可能性、分许可权利以及迭代产品的优先合作权；若 CSO 要求介入上市后医学事务与拓展性适应症，则会牵出上市后开发活动的权限划分、前景 IP 反向授权等新议题。
跨境 License in：从关税、破产到“地产化”认定
针对交易最为活跃的跨境 License in，顾龙提示了多个容易被忽视的实务要点。伴随原研药品地产化，交易会同步配套多项变更事项：跨境委托生产是否可行、附条件批准的适应症如何处理、协议层面预留生产选择权、地产化重新申请流程，以及进口产品阶段由于关税政策波动以及许可费用性质认定带来的额外关税成本风险等。而地产化 MAH 转让何时算“完成”，也需从监管层面及协议层面分别考量。
破产风险同样需要提前安排：在许可方存在资金流动性风险的情形下，需要熟悉和了解美国破产法第 365(n) 条“知识产权许可例外”的规定，在美国适用法律和监管框架下，最大化被许可方的权利。
此外，产品成熟不等于工艺成熟。许可方通常保留对生产工艺的改进权利——尤其在其存在为其他区域与第三方达成授权许可、或在许可区域开发新剂型的现实需求时，并可能在生产工艺达到预设技术指标的前提下要求工艺达标许可费；被许可方同样应保留改进权利，并争取对改进后生产工艺的许可选择权。为校正过高生产成本对被许可方商业化收益的损耗，可引入“成本率”或类似概念作为调整锚点，明确构成要素、计算公式与核验方式，并按年度成本率结果通过财务条款进行调整。
License-in 2.0：买的不是中国市场，而是中国的开发能力
如果说顾龙回答的是“怎么签”，雅法资本的分享则回答了“怎么谈”。在《License-in 2.0：从中国市场引进到全球价值共创》的主题分享中，一组数据勾勒出交易风向的结构性反转：2025 年中国 License out 达到 115 笔，而 License in 降至 21 笔的五年低点；out-licensing 的平均首付款从 2022 年的 5600 万美元升至 2025 年的 1.16 亿美元。进入 2026 年上半年，License out 同比增长近一倍（由 50 笔增至 99 笔），License in 则从 10 笔反弹至 14 笔、增幅 40%，首付款金额上涨 175% 至 5500 万美元。与此同时，买方明显偏好“去风险”的晚期资产——注册阶段产品在 2025 年占 in-licensing 交易的 53%，2026 年上半年仍以 43% 位居首位，肿瘤、神经与免疫领域最为活跃。
雅法资本黎琦分享License-in 2.0：从中国市场引进到全球价值共创
雅法资本黎琦在《License-in 2.0：从中国市场引进到全球价值共创》分享中指出，反弹背后是交易逻辑的变化。过去，中国买家的路径是“海外中晚期资产—中国权益—注册 + 商业化”；现在，晚期资产转向更理性的 China Valuation，早期资产则走向“共享全球权益 + 中国快速 POC”。正如雅法资本在片子上写下的那句话：最大的误解，是把流行病学当成商业机会。
因此，晚期资产谈判的第一步，是重新定义 China Opportunity。海外卖方常以 14 亿人口直接推导出“巨大的中国市场”，而真实的商业漏斗要经过总患者数、诊断与治疗率、可及可支付人群、NRDL 与可及性、竞争份额与实际净价层层过滤。雅法资本给出的路径是“不要先谈价格，先谈市场”：市场教育—商业共识—预测共识—估值共识—交易结构—报价，先让双方对患者、定价、医保、入院、竞争与峰值销售的假设达成共识，再讨论这个商业机会应该对应怎样的首付款、里程碑与销售分成——把对方的“你们在压价”，转化为“我们该如何分配中国风险”。
在工具层面，他们提出一个中国 License-in 其实有“两份 Term Sheet”：第一份是商业假设 Term Sheet，涵盖患者漏斗、定价与 NRDL、医院准入、上市时间、竞争与 Peak Sales；第二份才是财务 Term Sheet，涵盖首付款、开发／注册／销售里程碑、销售分成与供应经济条款。“如果第一份 TS 没有谈拢，第二份通常也很难真正谈拢。”
对早期资产，雅法资本提出了 License-in 2.0：从“买中国权益”走向“共享全球权益”。海外早期资产通过共享或全球权益结构，借助中国的快速开发推进至人体 POC，再完成全球再合作或 License out。与传统模式相比，资产阶段从中晚期前移至早期，中国方的价值从“注册 + 商业化”变为“Capital + Development + Speed”，价值拐点从获批与销售前移至人体 POC，主要退出路径从中国销售变为全球 License out 或并购，谈判核心也从首付款／里程碑／分成，转向权益、控制权、成本与退出共享——用中国的开发能力，作为非稀释性的资本。
从 AI 平台到产业实战：BD 能力正在被重新定义
沙龙下半场，工具方与产业方的声音同样密集。雅法资本发布 BD 智能工作台 BDGO，主张 AI 制药的核心瓶颈已从分子生成转移到决策环节，平台以多智能体架构覆盖立项、买家匹配到尽职调查的全流程，并通过私有化部署回应数据安全关切。
维健医药集团业务发展部 BD 总监姜大为介绍了公司的转型路径与对外合作战略：维健 2011 年从收购浙江医学科技开发有限公司起步，其后陆续成为罗氏达菲®、协和麒麟可力洛®等跨国药企原研产品在中国内地的独家 CSO，2024 年 9 月完成对协和麒麟中国的收购，成为首例中国药企收购跨国药企中国运营实体，由此获得五款原研药的开发、生产及商业化独家权利，以及位于上海张江约 43000 平方米的生产设施；2025 年产品销售收入超过 25 亿元、同比增长 86.3%，在售原研产品 21 款以上，并已向香港联交所递交上市申请。公司目前聚焦肾脏疾病、血液疾病与肿瘤、呼吸系统、心血管、抗感染、皮肤外用六大治疗领域，其中以肾脏疾病与血液疾病为核心赛道，通过 License-in、CSO、商业化合作与投资并购等多元模式对接全球创新，并积累了国家医保与商保／惠民保双路径的市场准入经验。他强调，研发 BD 与商业化 BD 存在巨大差异，后者更关注市场认可与变现。
海正药业代表分享了以 2030 年 150 亿元营收为导向的 BD 战略：BD 团队考核的是贡献营收而非引进数量，引进项目在最坏情况下 NPV 仍须为正，团队倡导“站在月球看地球”的谈判视角。 零一生命介绍了 AHR 靶点在特应性皮炎与 IBD 领域的作用机制、临床进展与管线数据。
自由交流环节，嘉宾们围绕具体项目与管线互换联系方式，现场气氛热烈。与会方也形成了几点明确共识：跨境 License in 的关税完税价格风险、地产化变更与 365(n) 条款，应在交易文件中提前安排；面对中外估值差异，“先市场教育、后谈价格”是更有效的谈判路径；AI 工具与私有化部署将成为中小药企补齐 BD 能力短板的重要方向。
当 BD 从“拼信息差”走向“拼判断力”，从“一纸合同”走向“一套风险分配机制”，中国生物医药交易的下一程，比拼的不只是谁出手更快，还有谁看得更清。
感谢与期待
感谢每一位嘉宾的参与、分享与支持。雅法资本将持续围绕创新药 BD、跨境许可合作、投融资及全球资源对接，打造更加开放、高效且具有实际合作价值的行业交流平台。
期待在十月陆家嘴 BD 沙龙中与各位再次相见。
活动预告
2026 年 10 月 13 日 陆家嘴 BD 沙龙 / 酒会
雅法陆家嘴 BD 沙龙于每月月中举办，以小规模、高质量、强互动的形式，为生物医药行业从业者提供持续交流与合作对接的平台。沙龙围绕创新药研发、项目引进与对外授权、跨境合作、产业投融资、及行业新技术等主题展开，并根据每期参会嘉宾的背景与需求设置不同讨论方向。活动还将定期邀请医药行业资深 BD 负责人、企业创始人、投资机构代表及产业专家进行主题分享，探讨真实项目经验。
无论是正在寻找合作项目的药企与投资机构，希望推动管线授权或融资的 Biotech 企业，还是希望拓展产业资源、了解行业最新趋势的 BD 从业者，都欢迎报名参与。立即申请参会：https://jsj.top/f/VLPgGQ
注：本篇原文的活动照片与嘉宾演讲 PPT 截图未能通过公开渠道获取，暂未配图；如需补充，可提供公众号原文链接或图片。
